Оформляем выход участника из ООО и рассчитываем связанные с этим налоги

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью — весьма распространенный факт жизни организации. Расставание с участником всегда влечет за собой множество юридических и налоговых последствий, работать с которыми приходится бухгалтеру. Давайте разбираться, как правильно оформить выход и произвести все связанные с этим расчеты и начисления.

Окажем профессиональную помощь в любой ситуации, обращайтесь +7 (343) 222-10-20

Когда нельзя выйти из ООО
 
Участник вправе выйти из общества в любое время, независимо от согласия как других участников общества, так и самого ООО, лишь в случае, если это предусмотрено уставом общества. Соответственно, первое, что нужно сделать, когда речь зашла о выходе участника — это проверить, предусматривает ли устав общества право выхода участника из ООО без получения согласия от других участников или от общества. Если в уставе такого положения не окажется, то участники не имеют права выйти из общества без согласия других участников. А значит, принимать заявление от выходящего участника без подтверждения согласия других участников не нужно.
 
Далее нужно удостовериться, что отсутствуют причины, которые препятствуют выходу участника из ООО. Они перечислены в статье 26 Закона об ООО. Так, из ООО не может выйти единственный участник. Также невозможен «групповой выход», в результате которого в обществе не останется ни одного участника.
 
Свое желание выйти из ООО участник выражает путем подачи заявления. При этом закон не устанавливает никакой процедуры для подачи заявления. На практике признается допустимой как личная передача заявления, так и отправка его по почте или с курьером.
 
После того, как заявление получено, нужно удостовериться, что оно правильно составлено. Сразу скажем, что закон об ООО никаких требований к содержанию заявления о выходе участника не содержит.
 
Рекомендуется включать в такое заявление следующие сведения. Во-первых, сведения о самом участнике — его ФИО, паспортные данные и место жительства (если это физическое лицо), или полные сведения об организации (если это юридическое лицо). Во-вторых, сведения об ООО, из которого планируется выход, с указанием ФИО его руководителя (или другого лица, которому адресуется заявление). В-третьих, в заявлении стоит указать размер доли, которой владеет участник и пункт устава, который предоставляет участнику право на выход из ООО.
 
Далее в заявлении должно быть четко сформулированное желание участника покинуть общество и получить стоимость имеющейся у него доли. Только на основании его бухгалтер может приступить к следующему шагу — расчету стоимости доли, которую нужно выплатить выбывающему участнику.
 
Рассчитываем долю
 
По закону общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли. Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе. При этом закон дозволяет обществу определить в уставе иной срок, но, по мнению судов, этот «иной» срок не может быть более трех месяцев. Проще говоря, общество своим уставом может лишь сократить срок выплаты стоимости доли выходящему участнику.
 
Еще одно требование закона — доля выходящему участнику выплачивается в денежной форме. Замена денег на имущество возможно только с согласия выходящего участника.
 
Таким образом, для бухгалтера выход участника означает необходимость произвести расчет стоимости доли этого участника. Делается это на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником своего заявления о выходе. Из этой отчетности бухгалтеру нужно взять стоимость чистых активов общества. Соответственно, подлежащая выплате сумма определяется как пропорциональная доле выходящего участника часть стоимости чистых активов общества. Рассчитанную таким образом сумму и положено выплатить участнику.
 
Налоги на долю
НДС
 
Рассмотрим теперь налоговые последствия выплаты выходящему участнику стоимости его доли. Речь об НДС в данной ситуации может идти только в том случае, если выплата производится не деньгами, а имуществом. Тогда на разницу между стоимостью переданного участнику имущества и его первоначальным взносом в уставный капитал общества нужно начислить НДС.
При передаче имущества налоговая база по НДС определяется как стоимость этого имущества, исчисленная исходя из цен, определяемых в соответствии со статьей 105.3 Налогового кодекса. Проще говоря, за основу берется рыночная стоимость имущества.
И еще один нюанс, про который нужно не забыть. Придется восстановить сумму НДС по передаваемому имуществу, если он ранее был принят к вычету.
 
Налог на прибыль
 
Поскольку стоимость доли выбывающему участнику выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, при налогообложении прибыли выплаченную сумму нельзя учесть в расходах.
 
НДФЛ
 
Понятно, что вопросы по НДФЛ возникают исключительно в том случае, когда выбывающий участник — физическое лицо. Тут Налоговый кодекс ставит уплату налога в зависимость от срока непрерывного владения долей. Если этот срок превышает пять лет, то объекта налогообложения НДФЛ не возникает. Если же срок владения менее пяти лет, то никаких исключений нет. То есть вся сумма, выплачиваемая выходящему участнику, включается в налоговую базу. Соответственно, у организации возникает обязанность удержать с этой суммы НДФЛ.
 
Вносим изменения в ЕГРЮЛ
 
Наконец, завершающим этапом выхода участника из ООО является внесение изменений в ЕГРЮЛ. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли.  А доля, в данном случае, переходит к обществу в момент получения им заявления участника о выходе.
 
Обратите внимание, что действующий закон об ООО не обязывает включать в устав общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Соответственно, изменять устав в связи с выходом участника не требуется. Нужно лишь внести данные в ЕГРЮЛ, где сведения о долях содержатся в обязательном порядке.