Обзор изменений в Гражданский кодекс РФ по юридическим лицам

05.05.2014

Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014

Федеральным законом № 99-ФЗ от 05 мая 2014 года (далее – Закон № 99-ФЗ) внесены масштабные изменения в положения Гражданского кодекса о юридических лицах.
Закон вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением отдельным положений.
Рассмотрим, какие именно изменения были внесены данным законом и то, каким образом, они могут повлиять на дальнейшую деятельность юридических лиц.

Окажем профессиональную помощь в любой ситуации, обращайтесь +7 (343) 222-10-20

Общие положения об юридических лицах

1. Законом изменено определение юридического лица, однако, практически изменяются только формулировки.

Старая редакция

Новая редакция

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Закон вводит закрытый перечень организационно-правовых форм юридических лиц, как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.

Коммерческие организации могут создаваться в организационно-правовых формах:

1) хозяйственных товариществ и обществ;
2) крестьянских (фермерских) хозяйств;
3) хозяйственных партнерств;
4) производственных кооперативов; эгосударственных и муниципальных унитарных предприятий.

Некоммерческие организации могут создаваться в организационно-правовых формах:
1) потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;
2) общественных организаций, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
3) ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;
4) товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;
5) казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
6) общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
7) фондов, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды;
8) учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
9) автономных некоммерческих организаций;
10) религиозных организаций;
11) публично-правовых компаний.

3. Закон делит юридические лица на следующие категории:

3.1. Исходя из природы прав учредителей на имущество юридического лица:

1) Юридические лица, в отношении которых учредители имеют вещные права (государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения

Пример: имущество учреждения принадлежит на праве собственности его учредителям, учреждение имеет право оперативного управления.

2) Юридические лица, в отношении которых учредители имеют корпоративные права (корпоративные организации – смотри ниже).

Пример: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и др.

Пример: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и др.

3.2. Исходя из наличия участников (членов):

1) Корпорации - юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган.
К корпорациям относятся:

хозяйственные товарищества (полное товарищество и товарищество на вере) и общества (ООО, АО);

Таких форм как ОДО (общество с дополнительной ответственностью) и ЗАО (закрытое акционерное общество) с 1 сентября 2014 года не существует. К имеющимся ОДО применяются нормы об ООО, а ЗАО – нормы об АО. Перерегистрироваться им не будет нужно, однако необходимо внести соответствующие поправки в устав при первой его изменении.

крестьянские (фермерские) хозяйства;
хозяйственные партнерства;
производственные и потребительские кооперативы;
общественные организации;
ассоциации (союзы);
товарищества собственников недвижимости;
казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

2) Унитарные юридические лица - юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами.
К унитарным юридическим лицам относятся:

государственные и муниципальные унитарные предприятия;
фонды;
учреждения;
автономные некоммерческие организации;
религиозные организации,
публично-правовые компании.

1. Появились правила, устанавливающие требования к принятию решения о создании юридического лица:
Решение обязательно должно быть принято единогласно;
В нем обязательно должны быть указаны следующие сведения:
1) об учреждении юридического лица;
2) утверждении его устава;
3) о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица;
4) об избрании (назначении) органов юридического лица;
5) для корпораций дополнительно:

сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица;
о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица;

6) иные сведения предусмотренные законом.

2. Изменились положения об учредительных документах юридических лиц:
Устав теперь является единственным учредительным документом для всех юридических лиц, кроме хозяйственных товарищества, для которых действуют на основании учредительного договора.
При регистрации могут использоваться типовые уставы, утвержденные уполномоченным государственным органом.
Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
3. Изменились положения о лицах, имеющих действовать без доверенности от лица юридического лица.
Уставом может быть предусмотрено, что от имени юридического лица могут выступать несколько лиц, действующих совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.
4. Изменились положения об ответственности руководителя юридического лица (лица действующего без доверенности от его имени).
Руководитель юридического лица несет ответственность в виде возмещения убытков учредителям, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Такую же ответственность несут:
1) члены коллегиальных органов юридического лица;
2) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания руководству юридического лица.
В случае если вред юридическому лицу был причинен совместно, то указанные выше лица обязаны возместить их солидарно.

5. Изменилось понимание места нахождения юридического лица, адрес юридического лица теперь не нужно указывать в уставе.
Теперь под местом нахождения понимается не точный адрес, а населенный пункт, где юридическое лицо зарегистрировано.
Однако при государственной регистрации необходимо всё также указывать адрес юридического лица (адрес постоянно действующего исполнительного органа), как сведения, указанные в ЕГРЮЛ.
Следовательно, в уставе можно не прописывать адрес юридического лица, только место нахождения путем указания на населенный пункт, например, МО «Город Екатеринбург».

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

6. Сведения о филиалах и представительствах не указываются в уставе, а только в ЕГРЮЛ.

7. Существенные изменения внесены в положения о реорганизации юридического лица.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных ОПФ, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких ОПФ в юридическое лицо другой из таких ОПФ.
Устанавливается срок для признания решения о реорганизации недействительным – 3 месяца.
Только по истечении срока на обжалование решения о реорганизации возможна государственная регистрация юридического лица, созданного в результате реорганизации.
Переход прав и обязанностей при реорганизации указывается в передаточном акте (при любой форме реорганизации), разделительный баланс законом больше не предусмотрен.
Предаточный акт должен содержать дополнительно сведения о порядке определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Потребовавшему досрочного исполнения обязательств кредитору может быть предложено обеспечение исполнения.
Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Реорганизация может быть признана несостоявшейся или недействительной судом:

	Признание решения о реорганизации недействительным	Признании реорганизации несостоявшейся
Сроки для подачи заявления	В течение 3 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, если иной срок не установлен законом	Не установлен законом (общие сроки исковой давности - 3 года).
Заявители	Участники реорганизуемого юридического лица, а также иные лица, которым такое право предоставлено законом	Участника корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавший участия в голосовании.
Основания	Законом не установлены (общие условия).	1. решение о реорганизации не принималось участниками 2. для государственной регистрации предоставлены документы, содержащие недостоверные данные о реорганизации
Последствия	Ø не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица; Ø не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом; Ø правопреемство наступает только к отношении юридических лиц, зарегистрированных до признания решения о реорганизации недействительным; Ø солидарная ответственность (возмещение убытков) созданных в результате реорганизации юридических ли и лиц, недобросовестно способствовавших принятию решения о реорганизации перед кредиторами и участниками, голосовавшими против реорганизации или не принимавших участие в таком голосовании.	Ø восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации; Ø прекращаются юридические лица, созданные в результате реорганизации; Ø сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; Ø переход прав и обязанностей признается несостоявшимся; Ø участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации.

11. Изменены положения о ликвидации юридических лиц.

Уточнены основания для ликвидации:
1) во внесудебном порядке - по решению учредителей или органа, уполномоченного на то Уставом;
2) в судебном порядке - в случаях:

признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутствии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;
осуществления деятельности, запрещенной законом;
осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям;
невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
в иных случаях, предусмотренных законом.

При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить действия по его ликвидации солидарно за свой счет.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

12. Установлена норма об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица
Согласно Закону N 99-ФЗ фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) признается юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций.

13. Установлены общие права и обязанности для участников корпораций.
Права:
1) участвовать в управлении делами корпорации;
2) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
3) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
4) требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
5) оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
6)другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Обязанности:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

14. Установлен общий порядок управления корпорацией.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (исключение установлено для некоммерческих корпораций и производственных кооперативов с более чем 100 участников).
К исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (далее - ЕИО) (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
В случаях, предусмотренных законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).
Наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации.
Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Положения о коммерческих корпорациях

1. Публичные и непубличные хозяйственные общества
Хозяйственные общества разделены на:
1) публичные общества - это акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Положения о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
2) непубличные общества - общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества.

2. Объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть определен не только пропорционально долям в уставном капитале
Объем правомочий участников непубличного общества может определяться по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

3. Учредители общества не могут самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал
Ужесточены требования к оценке неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ: она должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком.

4. Изменены правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества
По общему правилу учредители общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.
Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

5. Порядок управления в хозяйственных товариществах и обществах
К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества кроме общих вопросов относятся:
1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;
2) принятие решения о передаче полномочий ЕИО общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества;
3) распределение прибылей и убытков общества.
Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

6. Установлены общие положения о корпоративных договорах
Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ все или некоторые участники хозяйственного общества вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в частности:

голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
приобретать или отчуждать доли (акции) в его уставном капитале по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В корпоративном договоре не могут быть предусмотрены:

обязанность участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества;
определение структуры органов общества и их компетенции.

Для корпоративного договора определена специальная форма. Он должен заключаться путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Установлена обязанность участников хозяйственного общества, заключивших корпоративный договор, уведомить это общество о факте заключения договора. Его содержание при этом раскрывать не требуется. Если указанные лица не исполнят названную обязанность, участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

7. Ответственность основного общества по обязательствам дочернего
Изменено регулирование правового статуса дочернего хозяйственного общества. Так, основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия.

8. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью
Участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Перейти в раздел "Отдел Регистрации"

Актуальность информации уточняйте у специалистов ГК АВАЛЬ по телефону (343) 222-10-20

Услуги ГК "Аваль"

Услуги по регистрации