Переход доли к пережившему супругу умершего участника ООО происходит без согласия остальных учредителей
Верховный суд пояснил, что переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых по уставу ООО может требоваться получение согласия иных участников для вхождения в общество.
Определением от 01.02.2024г. по делу № А57-4383/2022 Верховный суд РФ не согласился с позициями нижестоящих судов, о том, что переживший супруг, являющийся по отношению к ООО третьим лицом, приобретает в отношении наследуемой доли лишь имущественные права, но не статус участника.
Супруг являлся одним из участников ООО с долей в уставном капитале более 70 %. После его смерти нотариус открыл наследственное дело, и выдал вдове покойного свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе, а также выделил супружескую долю в уставном капитале общества, принадлежавшую ранее наследодателю.
На основании свидетельства наследник обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе в части состава участников (о замене покойного участника его наследником). Налоговый орган внес запись о наследнике, как участнике общества с указанием соответствующей доли. Однако вторым участником ООО была подана жалоба на указанное решение в соответствующее Управление ФНС. Управление, рассмотрев жалобу, отменило решение инспекции. Затем уже сама супруга обжаловала отмену решения в вышестоящий налоговый орган. В результате Федеральная налоговая служба отменила решение Управления.
Не согласившись с решением налоговой инспекции и оставившим его в силе решением регионального УФНС, второй участник ООО обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными указанные акты, и исключить внесенную на их основании запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав как участника общества, не дававшего согласия на вхождение супруги умершего учредителя в состав участников.
Суд удовлетворил заявленные требования, с чем согласились апелляционная и кассационная инстанции. Суды трех инстанций руководствовались положениями п. 4.2 ст. 9 Закона о гос. регистрации юридических лиц, ст. 93 ГК РФ, а также ст. 8, 21 и 23 Закона об ООО и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически получение статуса участника ООО. Проанализировав устав общества, суды признали, что его положения содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг, являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.
Рассмотрев дело, Верховный суд РФ указал, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесении по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
ВС РФ пояснил, что надлежащим способом защиты права в случае перехода доли (части доли) в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передачи доли (ее части) обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником или обществом. Суд указал, что возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления иска вторым учредителем к наследнику умершего учредителя о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале ООО. Суд констатировал, что, признавая недействительным решение регионального Управления ФНС, и, исключая из ЕГРЮЛ запись о наследнике, как участнике общества, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Кроме того, регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.
Верховный Суд также не согласился с выводами судов по существу вопроса о переходе доли общества к заявителю, и получении ею корпоративных прав. ВС РФ пояснил, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Возможность рыночного оборота долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.
Закрепление в уставе общества ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет разумные основания. Оно призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.
«При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества», – подчеркнуто в определении.
ВС также разъяснил: если в ООО допускается переход доли в уставном капитале к наследникам без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции п. 2 и 6 ст. 93 ГК, п. 2 и 8 ст. 21 Закона об ООО, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников (например, для пережившего супруга), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым.
В определении также отмечено, что в рассматриваемом случае устав ООО, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников на отчуждение или переход доли к другому участнику или третьему лицу и в то же время содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, без согласия других участников. Применение буквального и системного толкования данных положений устава позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила на пережившего супруга, принявшего наследство.
Тем самым, ВС РФ указал на важность всестороннего анализа устава ООО в рамках судебного разбирательства, чего не было сделано судами нижестоящих инстанций.
Проблема, затронутая в указанном судебном споре крайне актуальна. Корпоративные споры – это отдельный пласт наиболее сложной и трудоемкой судебной практики. Юристы ГК «Аваль» имеют большой опыт сопровождения самых разных корпоративных споров.
